韓国の大法院（最高裁判所）が、投資契約上、株式買収請求権の条項に基づく創業者個人の責任を認める判決を確定させた。 「投資か貸し付けか」と論争を巻き起こした新韓キャピタル-Urbanbase（アーバンベース）事件が、3年余りで司法の最高機関の判断が示され終結した。
大法院第2部（オ・ギョンミ裁判長、オム・サンピル主審）は4月30日、新韓キャピタルがUrbanbaseのハ・ジヌ前代表を相手取った約定金請求訴訟の上告審で上告を棄却した。これによりハ前代表は投資の元金5億ウォン（約5,300万円）に年複利15%の利子8億ウォン（約8,400万円）を加えた計13億ウォン（約1億3,700万円）を新韓キャピタルに支給しなければならない。判決後も完済時まで利子は毎日膨らみ続ける仕組みだ。
8年で160%、「多いとも言える」
新韓キャピタルは、2017年にUrbanbaseに対し、償還転換優先株(RCPS)の形で5億ウォン（約5,300万円）を投資した。投資契約書には「再建手続き開始時、投資家が利害関係人（創業者）に株式買収を請求できる」との条項とともに、年複利15%の利子条項が含まれていた。
2023年、Urbanbaseが再建手続きを申請すると、新韓キャピタルはこの条項に基づき、ハ前代表個人に投資金の回収を求めた。8年間の累積収益率160%。ハ前代表は「背任や横領など、帰責事由なしに誠実に経営した」と反発したが、1・2・3審ともに新韓キャピタルの主張を認めた。
1審は判決文で「被告が原告に支給すべき株式代金は多いとも言える」とした。だが、「被告がこのようなリスクを解消する意図があったならば、関連内容を契約書に含めなければならないのは当然だ」と指摘した。
2審は「被告は資金調達を通じて事業成功時に莫大な利益を享受する機会を得ることに対する反対給付で、投資者に特定の状況での投資金回収を保障する約定を締結したもの」とし、「当事者間の相互利益とリスクのバランスを考慮したもので、合理性が認められる」とした。
大法院は「上告理由に関する主張が、上告審の手続に関する特例法上の事由を含まない」とし、上告を棄却した。
契約の自由 vs 創業者保護で対立
今回の判決は、行政部・立法部と司法部の判断が異なることを示している。
ベンチャー投資促進法は2022年、故意・過失のない創業者に対する連帯責任を禁止するよう改正された。金融委員会は今年初め、事業権の自律規制の模範基準により、創業者個人に連帯責任を科す慣行を先制的にやめると表明した。キム・ジョンミン議員（2025年2月）とアン・チョルス議員（2026年2月）が新技術事業金融業の領域まで連帯責任禁止を拡大する法案を相次いで発議したが、1年以上にわたって国会常任委員会の審議を通過していない。
一方、大法院は契約の自由を優先した。新韓キャピタルはベンチャーキャピタルではなく新技術事業金融機関であり、ベンチャー投資促進法の適用対象ではなく、大法院は2017年に締結された契約書の条項が有効だと判断した。
同じ日、1,000億ウォンのベンチャーファンド発足
判決が出た4月30日、新韓金融グループは金融委員会・中小ベンチャー企業部（省）とともに1,000億ウォン（約106億1,100万円）規模の民間ベンチャーマザーファンドの発足を発表した。新韓キャピタルも出資者として参加し、レバレッジ効果を加えれば総運用規模は1兆ウォン（約1,061億1,500万円）台まで拡大する見通しだ。投資対象はAI・半導体など先端産業分野の有望スタートアップだ。
スタートアップ創業者に対する連帯責任を認める判決が確定した日に、スタートアップ投資ファンドが発足したのだ。
「もう一度挑戦する機会を与えて」
ハ前代表は大法院の判決直後の5月5日、新韓金融グループのチン・オクドン会長に公開書簡を発送した。
ハ前代表は書簡で「創業者である以前に法治国家の大韓民国の一国民として司法部の判断を謙虚に受け入れる」とした上で、「かつて新韓が善意で投資した数多くの創業者に、連帯責任の束縛ではなく、再挑戦の機会を与えてください」と求めた。
ハ前代表は「私一人のお願いではない」とし、「今後、新韓と共にあろうとする数多くの創業者たちに新韓がどのような金融パートナーであるのかを示す選択だ」と付け加えた。
新韓金融グループ側は現時点でコメントしていない。
再創業プログラムの資格まで影響
ハ前代表は現在、中小ベンチャー企業部の対国民創業オーディション「みんなの創業」を支援している状況にある。しかし、このプログラムの基本申請資格要件の一つに「金融機関に債務不履行がない者」がある。
新韓キャピタルが判決に基づき13億ウォン（約1億3,700万円）の債権を実際に執行した場合、ハ前代表は債務不履行者に分類され、政府の再創業プログラムの支援資格を喪失することになる。現政権が強調する「失敗しても再び立ち上がることができる社会」を実現する上で、制度的穴が存在することを示す事例だ。
同じ契約書、異なる選択
2017年、UrbanbaseのシリーズA資金調達当時、新韓キャピタルと共に投資に参加した他の投資会社も同じ契約書に署名した。しかし、再建手続き以降、創業者個人を相手に訴訟を起こしたのは新韓キャピタルだけだ。
業界では今回の判決が今後、VC業界全般に及ぶ影響に注目している。契約書に同様の条項がある場合、投資家が権利を行使しなければ、LPに対する背任問題が提起される可能性があるからだ。
裁判所は契約の自由を認め、行政部は創業者保護制度を整備中であり、立法部は法改正案を議論している。大法院の判断は示されたが、制度と現実の間の隙間は依然として狭まっていない。
原文：https://platum.kr/archives/286574
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