「投資契約書ポイズン・ピルを防ぐには、投資段階別同意権条項を確認してください」

「投資契約書ポイズン・ピルを防ぐには、投資段階別同意権条項を確認してください」

スタートアップの初期投資と、シリーズAとB以降の投資契約書にはどのような違いがあるのか？

法務法人DLIGHT（ディライト）が最近、STARTUP ALLIANCE（スタートアップアライアンス）と共に「資金調達を控えた創業者のための投資契約書ガイドブック」を発刊し、関連ブックトークをDREAM PLUS江南（ドリームプラスカンナム）で5日開催した。

この日のイベントには「投資契約書ガイドブック」に盛り込まれた内容をもとに、スタートアップ投資契約書の構造（DLIGHTのチェ・ジェウク弁護士）、スタートアップ投資契約上留意事項（DLIGHTのアン・ヒチョル弁護士）、パネルトークおよび質疑応答「チグインカンパニーのミン・グムチェ代表、クラウドストーンのキム・ミンジュン代表、sopoong（ソップン）のイ・ハクジョン・パートナー、Stonebridge（ストーンブリッジ）のソン・ヨンドン理事、DLIGHTのチェ・ジェウク、アン・ヒチョル弁護士」などが行われた。

DLIGHTのチェ・ジェウク弁護士は、投資契約の当事者、構造および目次（新株主の買収に関する事項、種類株式の内容、取引完了後の会社経営に関する事項、取引完了後の持分の処分に関する事項、特約事項、契約の終了など）について説明した。

DLIGHTアン・ヒチョル弁護士は、投資契約書の当事者と新株引受契約書条項のうち、留意すべき条項である陳述と保障、共同売却権(Tag along)共同売却請求権(Drag along)、同意権（Veto権/協議権）、株式買収請求権(Put Option)、利害関係人の連帯責任、債務不履行時の損害賠償額の予定・違約金・違約罰などについて説明した。

最近話題になっている投資契約書上の「ポイズン・ピル」について、チェ・ジェウク弁護士は、経営事項に関する同意権条項を指摘した。彼は「最近、高等裁判所の判例が出てくるなど、論議がある部分」であり、「投資段階別に同意権条項を確認しなければならない」と強調した。

続いて「スタートアップの場合、同意権の範囲を縮小しようとし、投資家は拡大する傾向に進むが、敏感な同意事項の場合には、投資家とスタートアップの間の合意ができない場合、取引自体が中断される場合もあった」と付け加えた。つまり、投資主体の協議が何よりも重要だという説明だ。

アン・ヒチョル弁護士は、投資やM&A進行時、規模が大きくないスタートアップに必ず必要な外部専門家や専門領域についても説明した。アン弁護士は「基本的に会社が成長する過程で、高いバリューで投資を受けるため、税務的リスクは少ないが、旧株譲受も複雑な取引に備え、会計法人に諮問を求めるのが良い」と説明した。

続いて投資時の法律実査の重要性も強調した。彼は「会社が成長をしながら、多くの紛争やリスクがある可能性がある」とし、「シリーズAや以前の段階の会社は、間違った部分があっても措置を取れば解決することができるが、シリーズA以降は問題が生じても解決が難しい可能性があるため、シリーズAあるいはBの段階で一度、法律実査や会計実査を進める必要がある」と付け加えた。

今回発刊されたガイドブックには、スタートアップにとって効果的な投資契約書のすべてを盛り込んでいる。ここには、投資用語解説、スタートアップ段階別投資ごとに知っておくべき契約の種類、投資契約書の読み方、スタートアップのための投資契約書見本などが掲載されている。

投資契約業務豊富な経験とノウハウがある法務法人DLIGHTの「スタートアッププラクティスグループ(Startup Practice Group)」が共同執筆し、ここには、チョ・ウォンヒ代表弁護士、チョ・ユンヒョン、チェ・ジェウク、アン・ヒチョル、シン・ジェフン、ウォン・ギョンソプ、カン・ソンウク、キム・ジュンニョン弁護士が参加した。

https://www.youtube.com/watch?v=hwKinOQoIP0&t=1s

写真：チェ・ジェウク、アン・ヒチョル法務法人DLIGHT弁護士

原文：https://platum.kr/archives/193980